Trunks continua ad aumentare il suo potere attaccando Cell, che però schiva tutti i suoi colpi e riesce anche a respingerlo. Nel frattempo, mentre Gohan fa pratica col SSJ, Goku raggiunge lo stadio di Super Saiyan Dai San Dankai, ma dice che questa trasformazione lo rende troppo lento e gli fa sprecare molta energia, pertanto è inutile, quindi dice a Gohan che dovranno abituarsi a rimanere sempre trasformati in Super Saiyan. Anche Trunks capisce che non può sconfiggere Cell e si arrende, infatti anche se è più forte di Cell, è troppo lento per poter riuscire a colpirlo. Cell, invece di finirlo, fa una proposta a Trunks: organizzerà un torneo simile al Tenkaichi, il Cell Game, che inizierà dopo dieci giorni. Se i Guerrieri Z non riusciranno a eliminarlo Cell distruggerà la Terra. L'essere perfetto spiega, che non ha interesse nella conquista della Terra, né nella vendetta contro Goku, ma vuole solo divertirsi, testare i suoi limiti, e vedere il volto degli esseri umani pervaso dal terrore.